AMSTERDAM – Google maakt het bedrijven mogelijk om te adverteren bij zoekresultaten waarin andere merknamen voorkomen. De zoekmachine wijzigt daartoe zijn merkbeleid voor Europa en de Europese Vrijhandelsassociatie (EVA). De nieuwe regels worden op 14 september van kracht.
Nederlandse universiteiten leveren al heel wat deeptech-startups af, maar volgens vriend en vijand kan het meer en beter. Deel twee van een serie over academische startups: universiteiten harmoniseren hun deal terms om spin-outs betere kansen te bieden. 'We willen zo min mogelijk beperkingen voor de doorgroei van startups.'
‘Onze drive is niet zoveel mogelijk geld te verdienen. Kennisvalorisatie en het laten draaien van een organisatie als de onze kost geld. En als je geluk hebt, levert het ooit wat op.’
Roy Kolkman is als head knowledge transfer bij Novel-T betrokken bij de academische spin-outs die met IP van de Universiteit Twente (UT) aan de slag gaan. Hij blijft erop hameren: het succes van de ondernemer en diens startup staan centraal bij Novel-T en UTH, de holding die namens de kennisinstelling aandeelhouder is in talloze startups en scaleups.
Zijn universiteit behoort steevast tot de meest ondernemende van Nederland, gemeten naar aantal patenten, de hoeveelheid startups en de toegang tot kapitaal die ze in Twente hebben. De bewegingspakken van Xsens, de vuilafstotende coating van LipoCoat en recenter de kooldioxidestofzuiger van ReCarbn: in de ‘stal’ van Kolkman zitten tussen de 60 spin-offs genoeg bekende namen.
Al die startups maken die gebruik van kennis, IP, uit onderzoek dat aan de UT is verricht. En dat past uitstekend bij de derde opdracht die Kolkmans universiteit, net als alle andere, heeft naast onderwijs en onderzoek: de maatschappelijke toepassing van kennis bevorderen. Kennisvalorisatie dus. ‘En die derde taak draait niet om geld verdienen, maar om het creëren van impact. En wie doen dat? De bedrijven waaraan we die kennis overdragen.’
Dit is een artikel onder de vlag Make Holland Great Again: hoe kunnen we ons ecosysteem van startups en scaleups tot grotere bloei krijgen? Over wat goed gaat, wat beter kan en wie dat gaat regelen. Lees meer artikelen uit deze serie »
Wat betekent dat concreet voor zijn kennis transfer office (KTO)? Een deal sluiten met de startup die wordt opgericht door onderzoekers, studenten of oprichters van buiten die business willen maken van de IP. En ja, Kolkman weet goed dat het soms lastig onderhandelen is tussen die grote universiteit en de aanstaande founder, die vaak ook nog in dienst is van de uni. Hij noemt het een ‘black box’ voor de ondernemer.
Exact vanwege dat ongelijke speelveld heeft Kolkman de afgelopen jaren samen met andere KTO-directeuren gewerkt aan standaard Spin-off deal term principles.
Het is een soort handvest, waarmee de universiteiten kenbaar maken op welke basis ze zakendoen met spin-outs. Ze kunnen aandelen, royalty’s of een combinatie daarvan vragen in ruil voor hun IP. Het gaat altijd om gewone aandelen zonder bijzondere rechten, en afhankelijk van de waarde van de IP kan de universiteit een belang van maximaal 25 procent eisen. Dat belang is volledig verwaterbaar zodra de startup via investeringsrondes nieuwe aandeelhouders aan boord krijgt.
Onlangs werd er nog een standaard aandeelhoudersovereenkomst toegevoegd aan de documenten. Aardig detail: dat stuk komt van Capital Waters, het platform dat vc’s en startups van juridische templates voorziet. Aan een uniforme term sheet wordt momenteel ook hard gewerkt en een standaard licentieovereenkomst staat ook op de verlanglijst van de kennis transfer officers.
Een hoop papierwerk, maar dat is nodig om te zorgen voor transparantie. De universiteiten willen één lijn trekken in de voorwaarden waaronder ze academische spin-outs van start laten gaan.
‘Het is hier en op andere plekken een hele leercurve geweest’, geeft Kolkman toe. ‘In het verleden stonden er allerlei bepalingen in zo’n overeenkomst die de universiteit zeggenschap moest geven voor het geval er iets mis zou gaan. Dat hebben we uitgekleed. We proberen hier namelijk bedrijven te creëren met zo min mogelijk beperkingen voor doorgroei.’
Die beperkingen, daar hebben sommige startupondernemers wel ervaring mee. Je hoort ze vooral over het aandelenbelang van de universiteit, dat investeerders kan afschrikken als het te groot is. Of over licentiecontracten die nogal knellen, terwijl geldschieters liever inzetten op een patent dat volledig is overgedragen. Kolkman las het om de zoveel tijd ook in de media. Dan belde hij een rondje om te kijken hoe ‘zijn’ startups het ervoeren en viel het gelukkig wel mee.
Maar toch was er behoefte aan meer transparantie en harmonisatie. Dat helpt ondernemers, maar ook zelf moeten universiteiten kunnen uitleggen dat hun deals marktconform zijn. ‘Want als iets bijvoorbeeld een succes wordt, staat er anders in de krant: “Twente loopt miljoenen mis”.’ Een rondgang langs startups, investeerders en onder meer ecosysteem-aanjager Techleap leverde de input voor het handvest en de standaard overeenkomst. ‘Er staan geen gekke dingen meer in, geen preferente aandelen, liqprefs of andere clausules: alles is erop gericht om de groei van de spin-off te stimuleren.’
Sinds 2023 richten ook de andere universiteiten academische startups op volgens de richtlijnen, en er zijn nu zo’n dertig deals gesloten volgens de nieuwe deal terms, schat Kolkman.
Waar de nieuwe deal terms geen eind aan konden maken: het gesteggel over de waarde van de IP. De universiteiten hanteren nu een ‘meetlat’ voor het belang dat ze opeisen: van 0 procent als de spin-off geen IP meeneemt, via 15 procent bij IP die kan worden nagebouwd of omzeild door concurrenten, tot 25 procent bij IP die voor brede bescherming zorgt. Zeg het maar: hoe keihard en onmisbaar is je IP?
‘Je moet het zien als de start van een gesprek daarover, waarbij de meetlat het proces vergemakkelijkt doordat je niet aan het eind van de rit pas gaat onderhandelen over het belang. Is de IP cruciaal voor je onderneming, of bepaalt die maar een klein deel? Geeft het je een grote voorsprong, of gaat het bijvoorbeeld om softwarecode waar je in de loop der jaren op doorontwikkelt?’
Kolkman geeft toe: er past wat nadere uitleg bij die meetlat. ‘De informatiedichtheid in de richtlijn is nog wat te hoog, maar er wordt gewerkt aan een uitgebreidere versie.’
Wat de stukken in elk geval duidelijk maken: licentiedeals zijn nog altijd mogelijk, ook met milestonebepalingen die maken dat de IP pas op termijn wordt overgedragen aan de startup. En die 25 procent van het aandelenkapitaal is nog altijd een flinke hap voor een founder die nog een paar investeringsronden voor de boeg heeft. Eerder waarschuwde onder anderen Cradle-oprichter Stef van Grieken dat internationale investeerders daarmee niet uit de voeten kunnen. ‘De percentages zijn veel te hoog, het maakt Nederlandse startups oninvesteerbaar.’
Critici als Van Grieken wijzen vaak naar de VS, waar universiteiten hooguit een belang van 5 procent terug willen in ruil voor hun kennis en onderzoek. Puntje van orde, zeggen Kolkman en zijn collega’s dan: dit betreft niet-verwaterbare aandelen. Terwijl de Nederlandse academia, zeker volgens hun nieuwe handvest, volledig verwateren. Ook willen Amerikaanse universiteiten vaak afspraken maken over licentievergoedingen.
In een staatje vergelijken de universiteiten hun deal terms met die van de VS, Zwitserland en Engeland:
Waar ook nog weleens om geroepen wordt: waarom moeten universiteiten überhaupt aandelen of licentievergoedingen hebben in ruil voor hun kennis? ‘Laat het los!’, zegt Roderick Reichenbach, oprichter van Braingineers en nu met Quantify Group adviseur van deeptech-startups. ‘Een extra bron van inkomsten lijkt me niet nodig. Er gaat al overheidsgeld naar onderwijs en onderzoek. En waarom zou een universiteit als aandeelhouder willen mee ondernemen? Als je business creëert, zorg je voor werkgelegenheid en bedrijven die belasting afdragen. Genoeg maatschappelijke waarde, lijkt me.’
Maar al zou hij het willen, Ronald Gelderblom kan de IP die TU Delft opbouwt, niet gratis weggeven. Hij is sinds dit jaar de directeur van Delft Enterprises, dat net als Novel-T in Enschede zoveel mogelijk succesvolle startups wil voortbrengen om economische en maatschappelijk impact te maken. ‘Als universiteit moet je marktconform werken, je mag geen partijen bevoordelen boven andere en je wilt het verwijt van staatssteun vermijden.’
Bovendien: als je patenten gratis of voor weinig weggeeft, waarom zou je dan nog investeren in de bescherming ervan? Nee, de TU Delft handelt marktconform, inmiddels op basis van de deal term principles, en heeft aandelen in formidabele deeptech-bedrijven.
‘Niet primair om geld te verdienen, al hebben we wel winstgevende exits achter de rug’, zegt Gelderblom. ‘Mayht, verkocht aan Sonos, is een mooi verhaal, en MILabs, dat door een Japanse branchegenoot is overgenomen. Bedenk daarbij wel dat dat geld altijd gelijk wordt verdeeld over de onderzoekers achter het patent, hun vakgroep en ons.’
In het merendeel van de Delftse spin-outs is Delft Enterprises aandeelhouder, royaltydeals komen minder voor. ‘We nemen de voorkeur zeker mee. Maar als een startup dicht bij de universiteit staat, bijvoorbeeld met onderzoek rond de IP en het gebruik van faciliteiten, gaan wij voor de equity-variant. Niet om controle te houden, maar vanwege de grotere betrokkenheid.’
Volgens Gelderblom vindt zijn universiteit het ook geen punt om te verwateren in investeringsrondes. ‘Tenzij de founders ons erom vragen om mee te doen aan een investeringsronde zodra de markt instapt. Dat kan een bepaald vertrouwen uitstralen.’
Dat gaat om bedragen van – in fases – maximaal een half miljoen euro. Wat die vervolgrondes betreft: investeerders weten de spin-outs in het Delftse portfolio goed te vinden. ‘In termen van financiering die de startups hebben opgehaald was het afgelopen jaar een recordjaar, en dat in een redelijk moeilijke markt.’
Onder de nieuwe deal terms, in feite al staande praktijk in Delft, heeft Delft Enterprises tussen de vijf en tien spin-out-deals gesloten. ‘Allemaal met een zo standaard mogelijke term sheet. De belangrijkste variabele is de beschrijving van het IP en de afspraken die daartegenover staan.’ Met dat maximum van 25 procent kan Gelderblom wel uit de voeten: de laatste jaren ‘navigeerde’ Delft al tussen de 15 en 25 procent met zijn belangen in startups.
Is het vroeger meer geweest? ‘Ik kan me niet herinneren dat we recent nog een meerderheid hebben gehad. In de beginjaren van Delft Enterprises was het wel eens 100 procent, omdat we nog geen ondernemer hadden, maar dat bleek toch geen goed idee. En 40 procent willen we ook niet. De eerste jaren draait een deeptech-spin-off op innovatiesubsidies en -leningen, maar daarna moet er ruimte zijn voor een investeerder om in te stappen. Daarvoor bieden de deal terms de ruimte.’
Maar hij geeft toe: IP waarderen voordat een ondernemer ermee aan de slag gaat, is ‘ontzettend lastig’. ‘Die meetlat voor de waardering van IP onderhandelt wel een stuk makkelijker. We hebben met de deal terms houvast gecreëerd, ook voor toekomstige founders, en het gesprek is op gelijkwaardigere basis.’
Het laatste artikel in deze reeks verschijnt op woensdag 15 mei.
